《上市公司股权激励管理办法》已生效内容

《上市公司股权激励管理办法》自8月13日起正式生效了。以后，A股上市公司实施股权激励就有自己的规章制度了。

不管您是被股权激励的对象，还是投资股权激励概念股的投资者，这一规则值得细细研究。下面就简单为各位梳理下规则的主要内容，再将今年来披露拟实施激励的个股和已股权激励完毕的个股做一个简单介绍，希望对各位有所启迪。

1：上市公司股权激励强化信息披露

证监会在对《激励办法》解释说明中表示，为减少股权激励实施过程中的信息不对称，强化市场约束机制，《激励办法》对信息披露做专章规定，细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求。

激励方案的首次公告，应披露方案的基本要素设置，旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等;

在定期报告中要求披露股权激励执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等，便于投资者了解股权激励实施效果;

在执行过程中的临时披露，则突出披露的及时性，如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露。

此外，对于信息披露的细化规定，拟要求交易所制定配套信息披露指引。

2：参与股权激励有自己独立的负面清单

按照放松管制、加强监管的改革理念，《激励办法》完善了上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件。

一是完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单。上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

三)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

四)法律法规规定不得实行股权激励的;

五)中国证监会认定的其他情形。

同时，以下个人或对象不能成为上市公司股权激励对象：

一)单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象;

二)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

三)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

四)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

五)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

七)中国证监会认定的其他情形。

具体的激励对象的范围为：境内工作的外籍员工可成为激励对象。对于实际工作地点在境外的外籍员工，因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外，参与股权激励将涉及 A 股的跨境发行，存在一定障碍，故未纳入办法规定。

3：上市公司自主灵活性大开

为深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间针对现有的激励条件、定价等核心因素规定较为刚性，上市公司自主灵活性不足的问题，《激励办法》放宽限制，进一步赋予公司自治和灵活决策空间。

一是放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，完善综合评价机制。实践表明，现行规则对绩效考核体系的要求过于刚性，较为单一，未充分考虑上市公司的差异性和市场变化，难以满足市场主体多元化需求，且过于侧重财务业绩指标，易引发管理层为满足授权条件、行权条件而操纵业绩的道德风险。

二是放宽对授予价格、行权价格的定价要求，完善股票定价机制。在简政放权、市场化改革的大背景下，为鼓励公司自治，充分发挥上市公司、股东、激励对象的主观能动作用，《激励办法》对授予价格、行权价格不作强制性规定，仅作原则性要求，鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式，给予公司更多的灵活空间。

三是明确股权激励与其他重大事项不互斥。《激励办法》取消了有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定，明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项与股权激励计划不相互排斥。

此外，《激励办法》还放宽了对预留权益的限制。现行规则要求预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%，但很多公司认为比例偏低，不能满足上市公司后续发展引进人才的实际需要。《激励办法》将该比例由10%提高至20%。

4：限制性股票与股票期权松动

证监会介绍，根据实践中反映的问题，进一步完善了限制性股票与股票期权的规定，增强规范性与可操作性。

一方面是细化了限制性股票相关规定。针对实践中标准不明确，操作难度大等现有问题，《激励办法》细化了规定：

其一，完善对限制性股票授予价格的规定，将来源于定向发行的与来源于回购的限制性股票定价原则相统一。

其二，进一步规范限售期的相关规定，要求在限制性股票有效期内应当分期解除限售，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%，以体现长期激励效应。

其三，对激励对象享有的权益做出明确，规定限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

其四，明确激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止股权激励计划时的处理方式，规定上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

第二方面是明确股票期权的行权期和行权比例要求。

股票期权是较为成熟的股权激励方式，实践中反映的问题较少。针对实践中个别公司存在各行权期有部分时间段重合，未真正达到分期行权的要求，《激励办法》进一步明确应当分期行权，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且各行权期的行权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，以增加股票期权的长期激励效应。